2019 年 5 月 16 日，財政部頒布了新修訂的《企業(yè)會計準則第 12 號——債務重組》，并從 2019 年 6 月17日起施行。這是繼1998年首次頒布、2001年第一次修訂、2006 年第二次修訂之后，財政部第三次修訂該準則。從債務重組準則具有的特殊地位和作用可以看出，該準則的歷史沿革既有其獨特的經濟背景，又有與我國會計準則變化趨勢相關的縮影。
一、我國債務重組準則的出臺與歷次變遷
1. 1998 年：為擺脫我國國有企業(yè)的財務困境，債務重組準則應呼喚而出臺。20世紀90年代之后，我國非國有企業(yè)迅速發(fā)展、外資企業(yè)大量進入，國有企業(yè)面臨著嚴峻的競爭環(huán)境。再加上歷史沉積的社會保障負擔、企業(yè)冗員等問題，國有企業(yè)經營日益惡化、虧損日趨嚴重。同時，“撥改貸”“供改貸”等金融改革措施導致國家對國有企業(yè)投入不足，各種利稅政策負擔使得國有企業(yè)難以建立合理的權益積累機制，國有企業(yè)大多數(shù)處于舉債發(fā)展的狀態(tài)[1]。以上因素疊加，使得大量國有企業(yè)資產負債率居高不下，債務負擔過重，甚至瀕臨財務困境。同時，銀行等債權人形成了大量的呆賬、壞賬，在經濟發(fā)展中積累了巨大的風險。
為了化解信用風險和債務危機，我國政府實行了眾多創(chuàng)造性的改革措施，如成立相應的資產管理公司、實施債轉股等債務重組方式、推動企業(yè)政策性破產、推動國有企業(yè)兼并重組等。完善的法律與會計規(guī)則是這項改革中必不可少的制度配置，如1994年國務院發(fā)布的《關于在若干城市試行國有企業(yè)破產有關問題的通知》（國發(fā)［1994］59號）、1998年6月12日財政部首次頒發(fā)并規(guī)定于1999年1月1日起施行的《企業(yè)會計準則——債務重組》。這兩項規(guī)定分別對應了債權人對陷入困境的債務人采取的兩種常用辦法——破產和債務重組。
與企業(yè)破產相比，債務重組可以是庭內解決方案，還可以是庭外解決方案。盡管當債權人眾多時其存在協(xié)商難度大的不足，但是其歷史更久、存在更普遍、成本更低、更靈活高效，且對債務人聲譽帶來的影響更小，尤其是對于持續(xù)經營價值高于清算價值的債務人而言，進行債務重組比破產更符合債權人的利益。不可忽視的是，我國在1998 年以前一直沒有關于債務重組的法律法規(guī)，這使得債務重組準則在實務規(guī)范中扮演了非常重要的角色。
1998版?zhèn)鶆罩亟M準則將債務重組定義為“在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁定做出讓步的事項”，這樣的定義與當時的經濟背景有關。該版準則還有兩大特色：一是在我國會計準則體系中首次引入公允價值概念，有利于提高會計信息的相關性；二是肯定了債務重組對企業(yè)經營成果的影響，債權人和債務人均將重組過程中產生的重組債務的賬面價值與用于償債的資產、股份或新債務的差額確認為當期損益。
在當時的宏觀背景下，一些長期虧損、資不抵債、扭虧無望的國有大中型企業(yè)按國家規(guī)定實施了政策性破產。相比之下，更多的具有持續(xù)經營價值的國有大中型企業(yè)主要采取資產重組、債務重組等辦法擺脫財務困境?？梢?，債務重組準則的出臺確實為社會經濟生活中廣泛存在的債務重組業(yè)務提供了具有可操作性的制度保障，對債權人和債務人雙方理清債務糾紛、化解金融風險起到了積極作用。
2. 2001年：市場監(jiān)管環(huán)境的改變與債務重組準則的第一次修訂。1999年施行的債務重組準則與當時的國際會計準則基本趨同，但是在我國執(zhí)行中卻出現(xiàn)了一些問題：一是公允價值的確定在當時的市場環(huán)境下可操作性差，估價技術不夠成熟，為一些上市公司操縱估值、擴大利潤提供了空間；二是上市公司在我國地位特殊，殼資源的價值遠高于相應的債務價值，關聯(lián)方或債權人愿意犧牲債務利益而“棄車保帥”；三是對于債務人遇到財務困難這一前提條件的判斷細節(jié)缺乏規(guī)定，使得準則的適用范圍不夠明晰。事實上，部分上市公司將這一規(guī)定視作扭虧為盈或摘掉 ST 帽子的良方，通過債務重組操縱報表利潤。針對這種情況，財政部于2000年12月頒布了修訂的債務重組準則，且于2001年1月1日起施行。
第一次修訂的主要內容有：第一，修改了債務重組的定義，取消了債務人發(fā)生財務困難和債權人做出讓步的條件，擴大了債務重組的適用范圍。這一變更主要是考慮到修訂后的準則同樣適用于債務人沒有發(fā)生財務困難情況下的債務重組。
第二，限制了公允價值的使用而采取了賬面價值，增加了計量的可核實性。比如，規(guī)定“以非現(xiàn)金資產清償某項債務的，債務人應將重組債務的賬面價值與轉讓的非現(xiàn)金資產賬面價值和相關稅費之和的差額，確認為資本公積或當期損失”。第三，債權人和債務人均不確認債務重組收益。債務人的重組損失確認為當期損失，重組收益計入資本公積；債權人將債務人以低于賬面價值的現(xiàn)金清償債務時形成的差額、修改其他債務條件形成的債權的減記金額確認為當期損失，其余情況下既不形成收益，也不形成損失，而是以放棄債權的賬面價值計量獲得的非現(xiàn)金資產和權益。此外，要求企業(yè)對準則施行之前的債務重組進行追溯調整。
這次準則修訂通過以上三點變動有效限制了上市公司利用債務重組進行盈余管理的行為，規(guī)范了資本市場秩序，堵住了制度的漏洞，解決了1998 版?zhèn)鶆罩亟M準則的缺陷，符合我國證券市場不成熟、公允價值技術不成熟的基本情況。羅煒等發(fā)現(xiàn)，本次準則變更削弱了上市公司利用債務重組進行盈余管理、股權再融資和撤銷ST的動機。會計準則在一定程度上承擔了市場監(jiān)管的角色。這一修訂與當時財政部修改會計規(guī)范思路是相同的，同期被修訂的《企業(yè)會計準則——非貨幣性交易》《企業(yè)會計準則——投資》等都在取消或限制公允價值的使用。但是，這樣的思路也遭到了一些學者的批評。比如，謝德仁認為，會計規(guī)則既沒有能力也沒有責任去承擔資本市場監(jiān)管的職責，越俎代庖的監(jiān)管式會計規(guī)則會損害會計準則的內在一致性。
這次準則修訂也存在一些不足：第一，債權人對取得的非現(xiàn)金資產和權益的入賬價值按照債務的賬面價值計量，使得債權人的資產與其實際價值相背離，在資產減值、折舊等后續(xù)計量上為企業(yè)操縱利潤提供了空間。第二，債務人在債務重組中不區(qū)分債務重組損益和資產處置損益，混合計入資本公積的做法混淆了資本和利得的界限。第三，對公允價值的取消盡管符合我國國情，但是與國際會計準則的趨勢相背離，這為未來準則的進一步修訂埋下了伏筆。 3. 2006年：會計準則的國際趨同與債務重組準則的第二次修訂。隨著我國加入WTO，經濟的市場化程度飛速提高，資本市場的監(jiān)管秩序逐漸變好，公允價值的獲取逐漸具備了一定的市場條件。在經濟環(huán)境和資本市場環(huán)境國際趨同的背景下，會計的國際化和國際趨同也提上了日程。2006年財政部頒布了國際趨同的新會計準則體系，《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》就是其中之一。
第二次修訂的內容主要體現(xiàn)在三個方面：第一，在定義上重新要求債務人發(fā)生財務困難和債權人做出讓步的條件；第二，在計量屬性上重新引入公允價值，要求區(qū)分資產處置損益與債務重組損益、資本公積與債務重組損益；第三，債權人和債務人均需將債務重組損益確認為當期損益。2006版?zhèn)鶆罩亟M準則與2001版相比，在債務重組定義、計量屬性、債務重組損益方面有重大變化；而與1998 版相比，僅在細微之處有差別。這次準則變更在當時又引起了部分學者對1998 版?zhèn)鶆罩亟M準則曾導致的不良后果的擔憂。張政偉等[4]指出，本次準則變更屬于對公允價值的適度運用，同時國內的證券市場環(huán)境、法規(guī)和監(jiān)管更加成熟，不會造成對準則規(guī)定的濫用。
在此之后，財政部在2008年和2012年兩次為債務重組準則打了“補丁”。2008 年 12 月 26 日財政部發(fā)布的《關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函［2008］60 號）規(guī)定，企業(yè)如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬于資本性投入的，應作為權益性交易處理，相關利得計入資本公積，不計入當期收益。2008年這一條款的出現(xiàn)是為了遏制當時資本市場上存在的通過關聯(lián)方債務重組進行利益輸送、操縱利潤的現(xiàn)象。2012 年 11 月 5 日財政部發(fā)布的《關于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第5號的通知》（財會［2012］19 號）規(guī)定，企業(yè)接受非控股股東或非控股股東的子公司直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈的，經濟實質表明屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應當將相關利得計入資本公積，不計入當期收益。2012年的這一規(guī)定是2008年的延伸，將適用范圍從控股股東擴展至了全體股東。 4. 2019年：會計準則的持續(xù)趨同與債務重組準則的第三次修訂。時隔13年，財政部再次修訂了債務重組準則。由于該準則在2019 年6 月17 日生效，因此2019 年發(fā)生的債務重組業(yè)務要按新準則進行調整，2019 年之前的無需追溯調整。這次修訂的原因如下：第一，隨著持續(xù)的國際趨同，財政部頒布了一系列新的會計準則，為了與已有的其他會計準則協(xié)調一致，并保持現(xiàn)有準則體系的穩(wěn)定性，有必要修訂債務重組準則；第二，債務重組準則與金融工具相關準則存在交叉，為了防止實務應用中的分歧并配合新金融工具準則的實施，有必要修訂債務重組準則。
第三次準則修訂主要涉及以下八個方面：第一，再次更改了債務重組的定義，擴大了債務重組準則的適用范圍。2019版?zhèn)鶆罩亟M準則強調的核心是“重新達成協(xié)定”，不再需要債務人發(fā)生財務困難和債權人做出讓步這兩個前提條件，使得重組債權和債務不再與其他金融工具區(qū)別對待，重組債權與債務的確認和計量原則將與金融工具準則相一致。同時，增加了不改變交易對手方這一條件，如果是不同交易對手方之間的債權債務相互抵銷、重新修訂協(xié)議等，應按金融工具相關準則進行處理；增加說明了債務重組的具體內容包括“就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協(xié)議的交易”。
第二，為了與其他會計準則協(xié)調，又限制了債務重組準則的適用范圍。將“債權、重組債權、債務、重組債務和其他金融工具的確認、計量和列報”劃歸金融工具準則；以現(xiàn)金清償債務、修改其他條款的情況、或有應收金額、或有應付金額適用于金融工具準則；將準則規(guī)定的債權和債務限定在金融工具的范圍之內，即排除了不符合金融工具定義的預收預付等以貨物結算的債權債務的重組；將“通過債務重組形成企業(yè)合并的”劃歸企業(yè)合并準則；將權益性交易業(yè)務排除在外。
第三，以非現(xiàn)金資產清償債務或債務轉為權益工具時，債權人對相關資產的初始確認方式發(fā)生變化。2006版?zhèn)鶆罩亟M準則以相關資產或權益工具的公允價值入賬，債權賬面價值與入賬價值的差額計入營業(yè)外支出。而2019版以放棄債權的公允價值加上相關稅費作為相關資產或權益工具的入賬價值，同時將放棄債權的公允價值與賬面價值的差額計入當期損益。二者雖然都強調將持續(xù)的差異計入當期損益，但是對差額的確定基礎進行了調整。
第四，以非現(xiàn)金資產清償債務時，債務人的核算方式發(fā)生變化。2006版?zhèn)鶆罩亟M準則中運用了資產的公允價值，同時確認資產處置損益和債務重組損益。而2019 版不再使用資產的公允價值，將債務的賬面價值與處置非現(xiàn)金資產的賬面價值之差確認為當期損益。債務人和債權人的處理變得不對稱，債權人可用公允價值核算，債務人僅可用賬面價值核算。
第五，債務轉為權益工具時，債務人的核算方式基本沒有變化，但對其做了補充。即，如果債務人確認權益工具時權益工具的公允價值不能可靠計量，應當按照所清償債務的公允價值計量。
第六，以多項資產清償債務或者組合方式進行債務重組的，債權人的核算方式發(fā)生變化。2006 版?zhèn)鶆罩亟M準則規(guī)定，依次以收到的現(xiàn)金、接受的非現(xiàn)金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值沖減重組債權的賬面余額，再確認債務重組損失。2019 版規(guī)定，首先應按金融工具準則的規(guī)定確定所受讓金融資產（包括現(xiàn)金）的價值和重組債務的價值，然后將放棄債權的公允價值扣除金融資產和重組債務價值后的余額，在其他資產之間進行分配，分配的標準是其他各項資產的公允價值比例。而放棄債權的公允價值與賬面價值之間的差額，應當計入當期損益。
第七，以多項資產清償債務或組合方式進行債務重組的，債務人的核算方式發(fā)生變化。2006 版?zhèn)鶆罩亟M準則規(guī)定，先以支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值沖減重組債務的賬面價值，再按照修改其他債務條件后債務的公允價值作為入賬價值，差額計入當期損益。2019版規(guī)定，債務人應先確定權益工具的公允價值、修改其他債務條件后重組債務的價值，再將所清償債務的賬面價值與轉讓資產的賬面價值以及權益工具和重組債務的確認金額之和的差額計入當期損益。
第八，重新梳理了債務重組的信息披露內容，將部分披露要求劃歸金融工具準則。
總體上看，這次準則變動主要有以下特點：一是改變了債務重組的定義和適用范圍，在多個地方優(yōu)先適用最新的金融工具準則，解決了具體會計準則之間的沖突；二是債務人的會計處理主要考慮賬面價值，較少考慮公允價值；三是債權人的會計處理主要考慮放棄債權的公允價值，并以此計量重組損益。 二、債務重組準則之中美比較美國是世界上最早提出債務重組相關準則的國家。20世紀70年代，美國經濟陷入滯漲，大量企業(yè)倒閉。實務中廣泛出現(xiàn)的財務困境和債務重組業(yè)務促使美國財務會計準則委員會（FASB）出臺債務重組相關準則。由此來看，在實務推動債務重組會計的發(fā)展這一點上，我國與美國有很大相似之處。
1977 年 6 月，F(xiàn)ASB 頒布了《財務會計準則公告第15 號——債權人和債務人對困難債務重組的會計處理》（SFAS 15），并在后續(xù)進行了一系列修訂。其 中，最重要的是1993年5月頒布的《財務會計準則公告第 114 號——債權人對貸款減值的會計處理》 （SFAS 114）。SFAS 114的核心變化在于債權人要采用資產減值的一般原則處理重組債權事項。2009年，F(xiàn)ASB對所有的會計準則相關規(guī)定進行了匯編整理，形成了會計準則匯編（ASC）。匯編之后，美國債務重組準則的主要規(guī)定分布在：①ASC 310-40 部 分，即債權人對困境債務重組的會計處理；②ASC470-60 部分，即債務人對困境債務重組的會計處理。本文主要闡述現(xiàn)行的 ASC 310-40 部分和 ASC470-60部分的相關規(guī)定。
1. 債務重組的定義。美國會計準則認為，如果債權人對債務人處于經濟或法律原因的財務困境做出迫不得已的讓步，則該債務重組構成困境債務重組。可見，在美國會計準則中，債務重組特指困境債務重組，且有兩個要素，一是債務人遇到了財務困境，二是債權人做出了讓步。美國會計準則對困境債務重組業(yè)務是否發(fā)生提供的判斷標準十分詳細，有利于防范對困境債務重組準則的濫用。在細節(jié)判斷上，ASC 310-40和ASC 470-60分別對債權人和債務人給出了不一樣的判斷標準。因此，即使是相同的債務重組業(yè)務，債權人和債務人對是否發(fā)生了困境債務重組也可能得出不同的結論，這與我國債務重組準則是不同的。另外，美國會計準則在ASC 470-60中規(guī)定，債務人在判斷債權人是否做出讓步的時候需要使用現(xiàn)值技術，這一規(guī)定擴大了債務重組的適用范圍；相對而言，我國沒有類似的規(guī)定。整體上看，這一規(guī)定與我國2006版?zhèn)鶆罩亟M準則相似。
2. 債務重組的方式。我國2019版?zhèn)鶆罩亟M準則規(guī)定的債務重組方式有：以資產清償債務；將債務轉為權益工具；采用調整債務本金、改變債務利息或利率、變更還款期限等方式修改債權和債務的其他條款，形成重組債權和重組債務；再就是上述方式的組合。美國的規(guī)定與我國歷版?zhèn)鶆罩亟M準則基本相似。
3. 以資產清償債務的會計處理。在美國會計準則中，若以資產清償債務，則債務人應將資產的公允價值與清償債務的賬面價值之差確認為債務重組利得，將資產的公允價值與賬面價值之差確認為資產處置損益，將債務重組損益與正常的資產處置損益區(qū)分開來；債權人應將收到的資產以公允價值入賬，如果打算處置收到的資產，則還需從資產的公允價值中扣除處置費用再入賬。由此來看，將資產的入賬價值與債務的賬面價值之差作為債務重組損失的這一做法，與我國2006版?zhèn)鶆罩亟M準則的規(guī)定相似。
4. 債務轉為權益工具的會計處理。在美國會計準則中，債務人應以公允價值計量該權益工具，并將原始債務的賬面價值與權益工具的公允價值之差確認為債務重組利得；債權人同樣以公允價值計量該權益工具，并將原始債權的賬面價值與該權益工具的公允價值之差確認為債務重組損失。這與我國2006版?zhèn)鶆罩亟M準則的規(guī)定一致。
5. 修改其他債務條款的會計處理。在美國會計準則中，對于債務人而言，首先應比較修改債務條款后未來未折現(xiàn)的本金和利息的應付金額（下文稱為“未折現(xiàn)的金額”）與原始債務賬面價值（即扣除相關備抵科目）的大小。如果未折現(xiàn)的金額小于原始債務的賬面價值，則需要將原始債務的賬面價值調減到未折現(xiàn)的金額，差額確認為債務重組利得，同時在未來期間不需要再確認任何利息費用，只確認每次還款即可。
此外，將債務重組中發(fā)生的支付給債權人的費用減記債務重組利得，支付給第三方的費用記作當期費用。如果未折現(xiàn)的金額大于原始債務的賬面價值，則無需調整債務的賬面價值，自然也不用確認債務重組利得，但需要根據(jù)修改后的未來現(xiàn)金流出與原始債務的賬面價值重新計算實際利率，并根據(jù)算出的實際利率后續(xù)計量財務費用和利息的調整金額。此外，需要將支付給債權人的費用資本化并合理攤銷，將支付給第三方的費用記作當期費用。對于債務人而言，兩種情況下的賬務處理差別較大。
對于債權人而言，首先應比較未折現(xiàn)的金額與原始債權賬面余額（即不扣除相關備抵科目）的大小，同時計算出修改債務條款后未來本金和利息的應收金額的現(xiàn)值（下文稱為“折現(xiàn)的金額”，折現(xiàn)率為原始債權的實際有效利率）。如果未折現(xiàn)的金額小于原始債權的賬面余額，則需將原始債權減記至折現(xiàn)的金額，差額確認為債務重組損失，然后根據(jù)修改債務條款后的本金、利息和原始債權的實際有效利率進行實際利率法下的后續(xù)計量。如果未折現(xiàn)的金額大于原始債權的賬面余額，則需終止確認原始債權，并按折現(xiàn)的金額確認一項新債權，差額計入債務重組損失，然后根據(jù)修改債務條款后的本金、利息和原始債權的實際有效利率進行實際利率法下的后續(xù)計量。此外，法律費用和其他直接費用都是在發(fā)生時記作當期費用。對于債權人而言，兩種情況下的賬務處理相似，主要在是否終止確認原始債務上存有差異。
可以看出，美國會計準則與我國歷版?zhèn)鶆罩亟M準則在這一點上相比，在會計處理上有較大差異。
6. 以組合方式清償債務的會計處理。在美國會計準則中，債務人應先計量轉讓資產、股份的公允價值，再按照修改債務條款的規(guī)定對剩余債務進行會計處理，還需確認轉讓資產的損益；債權人應先按照收到資產或股份的公允價值沖減債權的賬面余額，如果打算出售收到的資產，還需從公允價值中扣除相關出售費用后沖減債權的賬面余額，再按照修改債務條款的相關規(guī)定對剩余債務進行會計處理。美國會計準則的做法與我國2006版?zhèn)鶆罩亟M準則相似。
三、國際財務報告準則中的相關規(guī)定
國際會計準則理事會（IASB）沒有單獨制定債務重組準則。相比美國會計準則，國際會計準則及國際財務報告準則不單獨區(qū)分困境債務重組。不論是否屬于困境債務重組，國際財務報告準則對負債金融工具的變更和修改都采用相同的規(guī)定，相關規(guī)定在《國際財務報告準則第9號——金融工具》（IFRS9）中闡述，即現(xiàn)有借款人和出借人之間條款存在實質性差異的債務工具的交換，以及對現(xiàn)有負債條款的實質性修改，無論是否由債務人的財務困難所致，都應作為原負債的消除和一項新負債的確認。同時，消除金融負債的賬面價值和所支付對價（包括轉讓的所有非現(xiàn)金資產或承擔的所有負債）之間的差額計入損益。
另外，對于債務轉換為權益工具的情況，IASB在《國際財務報告解釋公告第19號——使用權益工具消除金融負債》（IFRIC 19）中有所規(guī)定。如果債務人向債權人發(fā)行權益工具以沖銷全部或部分金融負債，則債務人應當全部或部分終止確認該金融負債。債務人以發(fā)給債權人的權益工具的公允價值（如果無法可靠確定公允價值，則以已清償負債的公允價值）計量權益工具，同時將已終止的全部或部分金融負債的賬面價值與發(fā)行的權益工具的計量金額之間的差額確認為損益。
由于國際會計準則中沒有專門的準則對應債務重組，因此對我國債務重組準則與國際會計準則的比較只能隨具體事項而展開。
四、我國債務重組準則應發(fā)揮的作用
債務重組準則是我國社會經濟發(fā)展的特殊措施，也是會計準則國際趨同的時代產物。只有在特殊的環(huán)境和條件下，其才能充分發(fā)揮應有的作用。運用債務重組準則的條件及其應發(fā)揮的作用如下：
首先，資產的公允價值應普遍存在并能可靠取得，從而在一定范圍內發(fā)揮資產有效組合的作用。為債務人盤活各類資源、化解財務風險是債務重組業(yè)務的重要目標，無論是企業(yè)間的相互合并、價值鏈運行效果的提升，還是企業(yè)的有效運行、財產清查，都需要考慮和運用資產的公允價值。
其次，各種負債的價值應準確、產權應明晰并可以相互替代，從而在一定程度上加速資金周轉、提高資金利用效率，促進債務責任的有效解除。不準確的價值、不明晰的產權會極大地增加債務人、債權人等利益相關方的溝通和利益協(xié)商難度，使得債權款項更難收回，增加債務重組的失敗風險。
最后，交易雙方應具有較強的法律意識和較高的法律知識水平，從而保障利益相關方的交易合法合規(guī)。從我國債務重組準則的應用結果來看，若交易雙方的法律意識淡薄，準則的應用效果會大大降低，甚至可能喪失殆盡。（作者：耿建新（博士生導師），李育昆）